愛知学院大学社会連携センター（法務支援）教授　服部　育生
　取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督し、代表取締役の選定・解職を行います（会362条2項）。業務執行の意思決定の場として取締役会が法定されているのは、経営に関する各取締役の英知を結集し、慎重性を確保するためです。複数の取締役間で意見が活発に交わされ、意思決定が適正に行われることが期待されます。監査役も取締役会に出席しますが（会383条1項）、決議は、出席取締役の過半数の賛成により成立します（会369条1項）。
　取締役会の招集権限は各取締役がこれを有しますが、実務上、定款や取締役会規則又は取締役会決議により、招集権者を代表取締役社長とか代表取締役会長と定めているケースが多いようです（会366条1項）。招集者は、会日の1週間前までに各取締役及び各監査役に対し招集通知を発します（会368条1項）。取締役及び監査役の全員の同意を得れば招集手続は省略できますので（会368条2項）、予め取締役及び監査役の全員の同意を得て定めた定例日たとえば毎月第3水曜日に開催しようとするのであれば、その都度の招集手続は不要になります。招集通知は必ずしも書面に限られず、口頭や電話等でもよく、また招集通知に議題を記載する必要もありません。株主総会における株主とは異なり、取締役には取締役出席の義務がある以上、議題を見て出席するか欠席するかを選択する自由がないからです。
　取締役会の定足数は、議決に加わることのできる取締役の過半数であり、出席取締役の過半数の賛成により決議は成立します（会369条1項）。取締役間の協議と意見交換が自由にでき、相手方の反応がよく判るようになっている場合、すなわち各取締役の音声や画像が即時に他の取締役に伝わり、適時的確な意見表明が相互にできる仕組みになっていれば、テレビ会議や電話会議システム等を利用して取締役会を開催することも可能です。
　「取締役会Ａが決議の目的事項について或る提案をした場合において、決議に参加しうる取締役全員ＢＣＤＥＦが書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役ＧＨもこれに異議を述べないときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす」旨の定款規定を定めることができます（会370条）。ＢＣＤＥＦの同意が提案者Ａに到達した時、又は通常到達すべき時に、決議があったものとみなされます。
　取締役会の議事については議事録が作成され、出席した取締役・監査役は署名又は記名押印します（会369条3項）。取締役会決議を省略した場合（会370条）にも、議事録は作成されます（会施規101条4項1号）。決議に反対した取締役ＪＫは、議事録に異議をとどめておかないと、決議に賛成したものと推定されます（会369条5項）。ＪＫは、自分が決議に反対したことを証明することもできますが、証明に失敗して不利益を受けることが懸念されるのであれば、ＪＫが反対した旨が明記されていない議事録への署名（会369条3項）を拒み、議事録の記述の訂正を求める必要があるでしょう。
（AGULS第58号（2022/5/25）掲載）