[服部 育生]

株主総会の開催にかかわる法的諸問題

講演　株主総会の実際　服部育生

以下の記述は、公開会社・取締役会設置会社を前提とする。


［1］株主総会の権限
　　（1）会社法上、総会決議事項とされている事項
　　（2）特に会社が定款において定めた事項　　§295②
　　（3）上記（1）について、取締役会が決定すると定めても、それは無効

［2］招集手続
　　（1）招集権者
　　　　　㋐取締役会が招集を決定し、代表取締役が執行する。
　　　　　㋑取締役会が議題として決定した事項（§298①2号）以外の事項は、決議することが
　　　　　　できない（§309⑤）。
　　　　　㋒少数株主（持株比率3％以上）が裁判所の許可を得て招集するケースもある。　§297
　　（2）招集方法　　㋐書面　　㋑承諾を得た株主には電磁的方法による通知も可　　§299②③
　　（3）招集通知の発出は、総会の2週間前まで　　§299①
　　（4）招集手続きが不要な場合　　　㋐全員出席総会　　　㋑株主全員が招集手続省略に同意
　　　　　　（全員出席不要）　　ただし、書面投票や電子投票を認める場合を除く　　§300
　　（5）書面決議　　§319

［3］株主提案権
　　（1）議題提案権　　　㋐少数株主（持株比率1％以上かつ6か月）　　　㋑総会の8週間前
　　　　　　まで　　§303②　　　㋒総会決議事項に限る　　　㋓会社が招集通知に記載
　　（2）議案提出権（動議）　　§304
　　　　　　会社側提案議題、株主提案議題のいずれについても可。
　　（3）議案通知請求権　　§305
　　　　　株主提出議案を招集通知に記載してもらうことにより、書面投票・電子投票での賛成票
　　　　　を増やす。　上記（1）の㋐㋑と同じ要件

［4］議事
　　（1）議決権の代理行使　　§310①
　　　　　代理人は委任状を会社へ提出する。
　　　　　大多数の会社の定款では、代理人資格を株主に限定している。
　　　　　入院中の株主Ａ（夫）が、非株主Ｂ（妻）を代理人として？
　　　　　法人株主Ａ（団体・会社）が、非株主Ｂ（職員・従業員）を代理人として？
　　（2）書面による議決権行使　　§298①3
　　　　　㋐招集決定時に書面投票を認めることができる。
　　　　　　株主数1000名以上の会社は認めなければならない　　§298②
　　　　　㋑参考書類と議決権行使書面を招集通知に同封　　§301①
　　（3）電磁的方法による議決権行使　　§298①4
　　（4）議決権の不統一行使
　　　　　　株主Ａ（2万株）が1万2000株分賛成、8000株分反対会社は、他人のために株
　　　　　　式を有するのではない株主に対しては、不統一行使を拒める。　　　§313③
　　（5）取締役の説明義務　　　§314
　　　　　㋐株主Ａから事前質問状　　　しかしＡは総会の場で質問しない。
　　　　　㋑一括回答
　　　　　㋒どの程度の説明をすればよいのか。